Dit is wat u moet weten over de Amerikaanse rechtszaak tegen de AT&T-Time Warner-fusie:

De regering-Trump heeft een rechtszaak aangespannen om de overname door AT&T van miljard van Time Warner, eigendom van CNN, te blokkeren. De proefperiode begint op 21 maart. Dit is wat u moet weten.

Donald Trump en Jeff Zucker op het American Ballet Theatre Gala in 2008

Donald Trump en Jeff Zucker op het American Ballet Theatre Gala in 2008

Patrick McMullan via Getty Images

Dit verhaal maakt deel uit van een groep verhalen genaamd hercoderen

Ontdekken en uitleggen hoe onze digitale wereld verandert - en ons verandert.



AT&T en Time Warner zijn van plan om fuseren in een deal van $ 85 miljard dat zou een van de grootste distributeurs van inhoud verenigen met een van de grootste producenten van inhoud, een selectie met hits als HBO's Game of Thrones, de Harry Potter-films en grote kabelfranchises zoals CNN.

Maar niet als het ministerie van Justitie zijn zin heeft. De Amerikaanse regering heeft aangeklaagd om de deal te blokkeren , een zet die een of andere fret eigenlijk is politieke vergelding voor de berichtgeving van CNN over president Trump. Het proces begint op woensdag 21 maart.

Dit is wat er op het spel staat en waar u op moet letten.

Waarom klaagt het ministerie van Justitie AT&T aan?*

De regering zegt dat de fusie slecht zal zijn voor de consument. Een gecombineerd AT&T en Time Warner zou veel meer gewicht hebben en hogere prijzen kunnen opleggen aan tv-distributeurs, wat zou leiden tot hogere rekeningen voor kabel- en satelliettelevisie.

Consumenten zullen uiteindelijk honderden miljoenen dollars meer betalen dan ze nu doen om hun favoriete programma's op tv te bekijken, zei het ministerie van Justitie in gerechtelijke dossiers.

De balie van AT&T? De analyse van de regering is gebaseerd op een onwaarschijnlijke hypothese: om hogere vergoedingen te krijgen, zou AT&T Time Warner-kanalen zoals CNN en TNT moeten onthouden van de distributeurs van betaaltelevisie.

In theorie zou dat AT&T ook in staat stellen om de prijzen voor zijn eigen tv-klanten te verhogen (via AT&T's U-verse en DirecTV), aangezien het de enige plek zou zijn waar een kijker naar Anderson Cooper of de belangrijkste wedstrijden van de NCAA-basketbalfinale zou kunnen kijken.

Maar de economische schade hiervan zou veel groter zijn dan de winst die AT&T zou kunnen behalen, zegt het bedrijf, waardoor het een onwerkbare onderhandelingstactiek is. AT&T heeft zich ook gecommitteerd om geen tv-zenders te blokkeren in toekomstige geschillen over vergoedingen, waardoor het krachtigste ruilmiddel wordt verwijderd. Kortom, de prijzen gaan niet omhoog en het tv-landschap blijft competitief.

Wat staat er op het spel voor AT&T en Time Warner?

Time Warner zou $ 85 miljard kunnen mislopen - dat zou naar zijn aandeelhouders gaan, inclusief naar leidinggevenden. Iedereen die aandelen heeft gekocht voorafgaand aan het nieuws over de deal, maakt een winst van ten minste 36 procent op basis van het bod van AT&T van $ 107,50 per aandeel.

Maar na de regering diende zijn aanklacht in in november daalden de aandelen tot onder de $ 100, een teken van weinig tot gemiddeld vertrouwen dat de fusie zal worden goedgekeurd.

Als AT&T verliest, moet het ook betalen Time Warner $ 500 miljoen in wat bekend staat als een omgekeerde break-up fee. Dat is klein in verhouding tot de normale uitbetaling, meestal tussen 3 procent tot 9 procent van de dealgrootte. In dit geval is het minder dan 0,6 procent. Het lijkt erop dat Time Warner en AT&T ervan overtuigd waren dat de deal door de regelgeving zou komen, wat de lage vergoeding zou kunnen verklaren. De Trump-regering negeert natuurlijk alle voorgaande precedenten.

Het zou ook een klap zijn voor de CEO van Time Warner, Jeff Bewkes, die deze deal als zijn grote exit ziet.

Jeff Bewkes, CEO van Time Warner, zwaait terwijl hij uit zijn auto stapt in Sun Valley, Idaho.

Time Warner-CEO Jeff Bewkes

Drew Angerer / Getty

Voor Randall Stephenson, CEO van AT&T, is het kopen van Time Warner een manier om het bedrijf te onderscheiden van zijn belangrijkste rivaal, Verizon, die zijn eigen contentovereenkomsten heeft gesloten door zowel AOL als Yahoo over te nemen. Prijsoorlogen hebben de maandelijkse gsm-rekeningen naar beneden gedrukt, wat goed was voor de consument, maar niet zo geweldig voor gsm-operators.

De belangrijkste stelling van AT&T bij het kopen van Time Warner is dat het gecombineerde bedrijf de ontwikkeling van nieuwe soorten online video (die het zou bezitten) zou kunnen versnellen en grotere winsten zou kunnen genereren door de consumentengegevens van AT&T te combineren met de tv-inhoud van Time Warner om gerichte advertenties te verkopen, die is meer waard dan de gebruikelijke reclame.

Wat het betekent voor de media-industrie

Maar er is hier iets groters in het spel.

Als de rechtbank de overname afkeurt, kan dit andere mediafusies in de maak. Disney is van plan om de entertainmentactiviteiten van Fox te kopen en CBS en Viacom werken aan een fusie. Er is ook het bod van Comcast op de Europese betaaltelevisie-operator Sky, een deal die lijkt te zijn ontworpen om Disney's spel voor Fox te bederven - meer daarover hier .

Als je echter gelooft dat president Trump CNN gewoon probeert te straffen met het pak, dan zou je ook moeten denken dat deze andere mediadeals veilig zijn, aangezien in de Disney-Fox-zaak Trump een uitgesproken fan is van alles wat Rupert Murdoch bezit, met name Fox News, en is dus blij dat hij slaagt; bij de fusie tussen CBS en Viacom is geen van beide partijen het doelwit geweest van Trumps woede, ondanks de berichtgeving van CBS News .

Als dat te cynisch voor je is, dan moet je toegeven dat deze deals dat wel zouden doen hebben twijfelen, en zou/moet daarom hetzelfde onderzoek van het ministerie van Justitie uitnodigen.

Het voorstel van Disney-Fox haalt bijvoorbeeld een concurrent uit de markt door met twee verschillende contentbedrijven te trouwen. Met andere woorden, Disney zou niet langer alleen zijn eigen tv-netwerken (ESPN en ABC en Freeform) meenemen in de onderhandelingen met Comcast of Dish, maar ook de zenders van Fox (de regionale sportnetwerken, FX en National Geographic).

lijst met staten die gezichtsherkenning gebruiken

Hetzelfde geldt voor een samengaan van CBS en Viacom, waardoor Nickelodeon, Comedy Central, MTV, CBS en Showtime allemaal onder één dak zouden komen te staan.

Ironisch genoeg is de deal tussen AT&T en Time Warner de enige mediafusie die de inhoudportfolio niet verandert, wat wil zeggen dat aangezien AT&T nog geen tv-netwerken bezit, de toevoeging van Time Warner het aantal concurrenten op de markt — wat bekend staat als een verticale fusie. Dat was in feite de essentie van het juridische argument van AT&T.

Je zou ook kunnen stellen dat, aangezien AT&T geen duidelijk voordeel krijgt door Time Warner te bezitten, de fusie heeft eigenlijk geen zin .

Maar waarom vinden er in de eerste plaats zoveel fusies plaats? Omdat de media-industrie een nulsomspel is geworden. minder mensen betalen voor tv , wat betekent minder mensen kijken tv , wat betekent dat er minder abonnementskosten en advertentiedollars zijn.

Dat is de reden waarom het fusielandschap is veranderd in een gevecht om activa, terwijl Netflix en Google en Facebook het tv-publiek blijven opeten.

Wie is de echte concurrentie?

AT&T heeft in gerechtelijke dossiers vrij duidelijk verklaard dat Google, Netflix, Facebook en Amazon de echte bedreigingen zijn voor zowel zijn bedrijf als dat van Time Warner. Google verschijnt bijvoorbeeld op 16 pagina's van de brief die het op 9 maart heeft ingediend. Netflix verschijnt op 19 pagina's; Facebook, 15 pagina's; Amazon, 12 pagina's.

Ondertussen verschijnen Fox, CBS, Viacom en Disney elk op niet meer dan vijf pagina's; Verizon, slechts twee pagina's. Interessant genoeg verschijnt Apple ook maar op twee pagina's.

Medialandschap, bijgewerkt op 27 februari

*Is het echt omdat Trump niet van CNN houdt?

De president heeft in het openbaar gezegd: hij had niets te doen met het besluit van het ministerie van Justitie om de aankoop te blokkeren. Herinnering: het ministerie van Justitie wordt verondersteld onafhankelijk te blijven van het Witte Huis.

Maar AT&T-CEO Stephenson zet vraagtekens bij de tijdlijn van evenementen.

Om te beginnen, de Twitter van Trump stroom is al Doorzichtig bewijs zijn vijandigheid richting CNN.

De bron van zijn bitterheid kan terug te voeren zijn op zijn relatie met de president van het netwerk, Jeff Zucker. De twee waren landgenoten bij NBCUniversal**, waar Zucker tot 2011 CEO was. Hij had Trump ingehuurd voor de realityshow The Apprentice, die een kijkcijfersucces werd.

Jeff Zucker, Donald Trump en Melania Trump bij Focus met Golden Globes After Party in Los Angeles, 2007.

WireImage voor focusfuncties

Het feit dat elk in vijandige posities terechtkwam, zorgt natuurlijk voor spanning, maar de agressieve berichtgeving van CNN heeft de animo van Trump alleen maar aangewakkerd; zijn banden met Zucker lijken erop te wijzen dat hij een sterk gevoel van verraad voelt.

De gedachte is dat door de aankoop van Time Warner door AT&T te stoppen, het Time Warner en dus CNN pijn zou doen.

Terwijl Trump op campagne was, zwoer hij zelfs de fusie in de eerste 100 dagen van zijn presidentschap te blokkeren, omdat hij zei dat het te veel macht in handen van te weinigen concentreert.

Maanden nadat hij aantrad, leek het er echter op dat de fusiepoging van AT&T zijn vruchten af ​​zou werpen. Het ministerie van Justitie had een nieuwe antitrust-tsaar in dienst genomen, Makan Delrahim, die slechts enkele maanden voor zijn benoeming publiekelijk verklaard dat de aankoop van Time Warner door AT&T geen probleem zou moeten zijn voor regelgevers. Ik zie dit niet als een groot antitrustprobleem, zei hij.

Maar tegen het einde van vorig jaar was Delrahim omgedraaid. Het ministerie van Justitie wilde nu dat AT&T de Turner-eenheid van Time Warner, waaronder CNN, zou verkopen om door te gaan met de overname, volgens een verslag in de Financial Times en in de New York Times .

AT&T weigerde en het ministerie van Justitie spande een rechtszaak aan.

Vermeldenswaard: de ommekeer van Delrahim was voldoende om AT&T te inspireren om een ​​ongebruikelijke juridische strategie uit te proberen. Het plaatste hem op zijn getuigenlijst en vroeg de rechtbank om het ministerie van Justitie te dwingen alle communicatie die het met het Witte Huis had via e-mails en telefoonlogboeken over de fusie te verstrekken, als onderdeel van een poging om aan te tonen dat Trump de rechtszaak mogelijk heeft veroorzaakt vanwege zijn gevoelens voor CNN.

Het was een schot in de roos. De lat voor het dwingen van dat soort informatie ligt erg hoog en de rechtbank wees het verzoek af. AT&T heeft Delrahim ook van de getuigenlijst verwijderd met dien verstande dat het hem later nog zou kunnen bellen om te getuigen als daar goede redenen voor waren.

Noel Francisco, Makan Delrahim en Steven Engel houden hun rechterhand omhoog om te worden beëdigd door de Senaatscommissie voor Justitie

Noel Francisco, Makan Delrahim en Steven Engel worden beëdigd

Mark Wilson / Getty

Wie is de beslisser?

De zaak is wat bekend staat als een rechtbankproces, dus de voorzitter van de rechtbank, in dit geval Richard Leon , zal de enige beslissing nemen. Er is geen jury.

Antitrustzaken zijn doorgaans een strijd tussen experts, en AT&T is al begonnen te hameren op de analyse van de regering. Het bedrijf haalt de bewering van Justice aan dat de fusie zou leiden tot een stijging van de gemiddelde maandelijkse tv-rekening van een consument met 45 cent, wat AT&T een opmerkelijk kleine omvang noemt, en een bevinding die het desalniettemin nog steeds niet accepteert.

AT&T karakteriseerde de zaak van de regering zelfs als een Perzische kat met zijn geschoren vacht... alarmerend bleek en dun, een toespeling op een andere zaak die niettemin de wenkbrauwen fronste gezien het feit dat Delrahim in Iran werd geboren. Zijn familie emigreerde naar de V.S. als Joodse vluchtelingen.

Rechter Leon is aantoonbaar al een expert op het gebied van de economie van de tv-business - of is op zijn minst blootgesteld aan experts. Hij keurde de overname van NBCUniversal door Comcast in 2011 goed.

Er is echter een belangrijk verschil deze keer.

In de Comcast-zaak heeft het ministerie van Justitie de deal goedgekeurd in afwachting van bepaalde voorwaarden , bekend als een toestemmingsdecreet - een reeks regels die zijn ontworpen om mogelijke schade aan consumenten of concurrentie te voorkomen. Het is ondertekend door rechter Leon.

In het bevel stond wat Comcast wel en niet kon doen met NBCUniversal na de overname. Het moest bijvoorbeeld de managementrechten op Hulu, een joint venture die voor een derde in handen is van NBCUniversal, kwijtraken.

Met AT&T vraagt ​​het ministerie van Justitie de rechter echter om de deal ronduit te blokkeren.

Het mogelijke tweede deel van de zaak

Enkele fijnere punten om te begrijpen: de rechter kan volledig in het voordeel van de regering zijn en de fusie helemaal blokkeren, of hij kan vaststellen dat de regering haar zaak niet heeft bewezen en de fusie door laten gaan.

Er is nog een derde optie: als Leon vindt dat de fusie concurrentieverstorend is, kan hij de deal toch door laten gaan met voorwaarden of remedies om de concurrentieverstorende problemen aan te pakken. Dat zou ons bij het mogelijke tweede deel van de zaak brengen, waar beide partijen de verdiensten van bepaalde regels zullen bepleiten die zouden bepalen hoe AT&T Time Warner beheert.

Het ministerie van Justitie zal waarschijnlijk beweren dat er geen voorwaarden mogen worden toegestaan ​​en dat de deal niet door mag gaan, aangezien 1) alle voorwaarden niets zouden doen om de schade voor de consument te beteugelen, en 2) zelfs als sommige regels nuttig zouden zijn, het veel te duur zou zijn voor de overheid om te controleren.

AT&T zal beweren dat het al een behoorlijk grote belofte heeft gedaan - om gedurende een periode van zeven jaar geen Time Warner-kanalen uit te schakelen in toekomstige geschillen, waarbij eventuele meningsverschillen onderhevig zijn aan arbitrage van derden . Met andere woorden, met die belofte heeft AT&T in feite al een sleutelvoorwaarde ingebouwd.

De rechter zou ook zijn eigen voorschriften kunnen toepassen op de fusie, maar dan nog zou hij dat maar heel eng doen. Als hij dat doet, kan hij het besluit van de Comcast-NBCUniversal-fusie waar hij voorzitter van was, uitvoeren.

Waarom laat de overheid niet gewoon voorwaarden toe?

Ondanks de omkering van Delrahim (of misschien ondanks het feit), geloven hij en vele anderen in de juridische gemeenschap als het op antitrust aankomt in wat bekend staat als een structurele remedie boven gedragsremedie.

Het toestemmingsdecreet van Comcast wordt beschouwd als gedragscorrectie voor wat de overheid zag als potentiële schade voor consumenten. Maar Delrahim heeft zijn scepsis geuit dat het echt is gelukt. Als voorbeeld, Comcast had een ontmoeting gehad met mede-eigenaren van Hulu in 2013 over de toekomst van het streamingplatform, wat kan worden gezien als een schending van de overeenkomst.

En als conservatief gelooft Delrahim niet dat de overheid zich moet bemoeien met een bedrijf met winstoogmerk, en gedragsremedies vereisen dat de overheid zakelijke beslissingen neemt.

Een structurele remedie daarentegen is een doe-het-een-keer-en-loop-weg-proces. Dat komt meestal neer op het dwingen van een bedrijf om iets te verkopen, wat het verzoek van het ministerie van Justitie zou verklaren om AT&T Turner te verkopen als onderdeel van de deal.

Casedetails

Het zaaknummer is 17-cv-2511: Verenigde Staten van Amerika v. AT&T Inc. et al., en zal plaatsvinden bij de U.S. District Court voor D.C. Het proces begint op 21 maart in rechtszaal 18.

De procedure is openbaar, maar rechter Leon heeft... verboden voor journalisten om elektronische apparaten mee te nemen , wat indruist tegen de standaard beleid . Leon was geagiteerd door perslekken en waarschuwde beide partijen dat de zaak niet in de media moest worden geprocedeerd.

De proef kan wel twee maanden duren, een verandering ten opzichte van de oorspronkelijke schatting van drie weken. Dat komt omdat beide partijen ruzie hebben gemaakt over de toelaatbaarheid van bepaalde soorten bewijs en over welke soorten bewijs vertrouwelijk moeten worden gehouden, zoals tariefprijzen voor tv-zenders.

wat gebeurt er met afgevaardigden als kandidaat uitvalt?

De meeste getuigenissen zullen waarschijnlijk economen en experts bevatten met grafieken en diagrammen. Maar de verschijningen van Stephenson en Bewkes (en mogelijk Delrahim) zullen degenen zijn om op te letten.

** NBCUniversal is een minderheidsinvesteerder in hercoderen moederbedrijf Vox Media.


Dit artikel verscheen oorspronkelijk op Recode.net.